1.形式不规范

（1）未订立书面股权转让协议。交易双方达成股权转让合意是股权转让法律关系成立的基础。一般而言，股权交易较为重大，且内容复杂，故有必要订立书面股权转让协议，以更为清晰地展现交易双方的意思表示，减少纠纷。实践中，存在以下两类不规范的协议形式：一类是口头协议，另一类是未单独订立股权转让协议，仅在股东会决议中包含了股权转让内容。股权转让纠纷案件反映，交易双方发生争议时，一方当事人往往会利用前述不规范的协议形式，否认双方间已达成股权转让合意或主张股东会决议包含的股权转让内容不可诉。在口头协议情形下，法院通常综合双方间磋商过程、实际履行情况等予以判定，主张已达成合意的一方存在举证不能的风险；在股东会决议中包含股权转让内容的情形下，法院倾向于认为，股东会决议与股权转让协议存在主体及内容差异，前者系标的公司股东间就公司治理达成的合意，后者系股权交易双方就股权转让事宜达成的合意，股东会决议原则上不可诉，仅在决议形成的权利义务属于合同法调整范畴的例外情形下，才部分可诉。由此，混淆股东会决议与商事平等主体间的股权转让协议，会给股权转让的实现造成不必要的障碍。

2.内容不规范

（1）股权转让协议约定不明。一类是未作约定。遗漏股权转让款数额，支付方式与时间，变更登记办理时间，违约责任等股权转让协议主要条款，易引发履行标准，甚至是股权转让合意达成与否的争议。另一类是约定表述不明。交易双方虽就某一事项作出约定，但表述歧义或是意思不明确。有一起案件反映，双方当事人在同一股权转让协议中就多个标的公司的股权转让予以打包转让，但未明确各个标的公司股权的具体对价。后因其中一个标的公司股权转让发生纠纷，双方就违约金的计算基数为整体股权转让款，抑或系争议标的公司对应的股权转让款而产生争议。

1.标的股权为夫妻共同财产时，转让方婚姻状态对股权转让的影响。

2.标的股权已设立质押等权利负担。

《中华人民共和国物权法》（以下简称《物权法》）第226条对已设立质权的股权转让作出限定，“基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存”。转让方未经质权人同意转让已设立质权的股权，容易引发质权人以股权转让侵害其质权为由主张股权转让无效的诉讼。法院倾向于认为，《物权法》第226条旨在禁止出质人处分已出质的股权，并未禁止出质人先行将质押的股权以合同形式转让，故股权质押原则上不影响股权转让协议的效力。但需要注意的是，标的股权上的权利负担仍会实质上阻碍股权转让协议的履行，质押登记未经撤销，股权变更登记存在障碍，同时，股权转让款支付涉及提存或提前清偿债务，也容易引发相应的风险。

3.转让方出资瑕疵。

此风险点根源于受让方对标的股权前期审查不足，后于履行过程中发现标的股权存在未履行出资、抽逃出资等瑕疵，遂以此为由要求解除、撤销协议或是减少股权转让款。受让方受让出资瑕疵的标的股权，具体的风险表现包括：

（1）无权要求转让股东补足出资。股东出资与股权转让分属不同的法律关系，股东出资义务的履约对象为股权所对应的标的公司，受让方以自身名义要求转让方补足出资存在障碍，而且还存在被公司债权人另案诉讼承担补足出资连带责任的风险。

（2）出资瑕疵原则上不能作为减少支付股权转让款的正当理由。股东是否履行对标的公司的出资义务，并不影响其与他人之间所订立的股权转让协议的效力，受让方仍应按协议约定履行付款义务。

1.未履行书面通知义务。

依照《公司法》第71条规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应就股权转让事项书面通知其他股东，并征得其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。有一起案件反映，标的公司股东在股权转让前未向其他股东发送书面通知，征询其他股东意见，判决认定股权转让因损害其他股东优先购买权而无效。

2.书面通知义务标准分歧。

转让方股东向其他股东发送的书面通知应包含拟受让人的有关情况，拟转让股权的数量、价格及履行方式等主要转让条件。实践中，由于股权转让形式的多样性以及股权转让协议内容的复合性，何为恰当的通知义务标准仍存在分歧，进而影响股权交易进程及履行可能性。有一起案件反映，股权交易双方签订的《公司清算及股权转让协议》除约定了股权转让外，还约定了利润分配结算、债权抵销等内容，且双方就协议项下整体内容约定了捆绑式作价。转让方就股权转让事项书面通知了其他股东后，其他股东以通知未明确股权转让款价格为由，主张优先购买权条件未成就（通知义务未恰当履行），要求对协议对价进行分割，明确股权转让对应的价格并依照该价格行使优先购买权。判决认为，股东转让股权的交易条件不仅限于对价的数额，也应包括清偿特定主体债务、一并转让未分配利润等特殊条件。

1.隐名股东直接以自己名义转让股权。

隐名持股本身不影响股权转让协议的效力，但是，隐名股东直接转让股权往往成为受让方主张股权转让协议无效的事由，引发争议。而且，名义股东与隐名股东间于代持股协议项下产生的争议，可能会延伸于股权转让领域，导致股权转让关系复杂化，主要表现为名义股东否认存在代持股关系，不配合办理股权变更登记。另外，隐名股东直接以自己名义转让股权还存在下述履行风险：隐名股东显名系股权转让协议得以实质性履行的前置条件，而隐名股东显名依法需经其他股东过半数同意。有一起案件反映，股权转让协议约定，转让方需在三个月内办理显名手续。后转让方未按约显名，且标的股权被名义股东转让给第三人，法院遂判令解除股权转让协议。故在隐名股东直接转让股权场合，可考虑将名义股东作为一方当事人列入协议中，以降低此类风险。

2.名义股东转让代持股权。

一类是名义股东未经授权，擅自转让代持股权，实际权利人对标的股权提出权利主张，受让方若不符合善意取得的条件，依法不能取得股权。另一类是转让方转让的标的股权部分为自有，部分系代案外人持有，因转让方与案外人间代持股协议瑕疵，如份额约定不明、口头代持协议等，产生股权转让主体及股权转让款分配之争，客观上阻碍股权转让协议的履行。

3.以股权转让形式实现隐名持股。

股权转让协议约定，受让方受让股权后不办理工商变更登记，由转让方代受让方持有标的公司股权。此类股权转让除却了通常意义上作为股权转让方主合同义务的变更登记事项，相应的，将股权代持协议项下的实际股权利益分配、股权归属等内容作为转让方的合同义务，容易引发股权转让合意是否达成，转让方一股二卖等法律风险。

4.以股权代持方式担保股权转让实现。

股权转让与股权代持基于交易目的差异，可互为手段与目的的关系，易产生法律关系性质的争议。有一起案件反映，甲将标的股权转让给乙，且办理了变更登记，但乙未支付股权转让款。同时，双方签订股权代持协议，约定由乙代甲持有标的股权，以确保在乙无力支付股权转让款时，甲仍得以依据股权代持协议对标的股权主张权利。后甲诉请乙支付股权转让款，乙以双方间系代持股关系而非股权转让关系为由，抗辩无需支付转让款。

1.标的企业性质与股权转让。

法律对特定类型企业行为能力的限制投射于投资领域，表现为对国有产权转让、三资企业股权转让设定有审批、备案、信息披露、交易场所限制等特殊要求，直接影响到股权转让协议的效力与履行。如国有产权转让需经国资监管机构审核、进行产权评估，且原则上在产权市场公开进行；外商投资企业股权转让应履行报批义务，未经批准，协议不生效等。

2.特定经营范围与股权转让。

特定行业存在准入与转让的限制，如典当行转让股权，应当经省级商务主管部门批准，未经批准无权申请变更登记。忽略此类规范的限制，有时会导致股权转让行为无效，有时会造成履行障碍，最终影响股权转让的实现。由此，公司经营范围也应引起股权交易双方的注意。

1.转让方未尽告知义务。

交易双方对标的股权相关信息的了解系确定是否进行股权交易以及股权价格的基础。转让方负有积极披露标的公司资产负债、经营情况、隐形诉讼、对外债务等基本信息的义务。多起案件反映，转让方隐瞒、虚假陈述、未及时告知前述基本信息，构成协议解除的正当性事由。另外，标的公司股权架构变动、对外投资、收购及被收购计划等非常态化信息，也应当引起转让方的注意，未及时告知可能会影响股权转让的实现。有一起案件反映，在标的股权转让期间，标的公司其他股东同时对外转让股权导致标的公司股权结构发生变化，法院认定此种变化对原有股东结构的影响显著而重大，转让方未及时告知受让方其他股东对外转让股权的事实，导致受让方背离了签订合同时对标的公司股权结构的认知和预期，判决支持受让方解除股权转让协议的诉请。

2.资产转让与股权转让混同。

资产转让与股权转让存在以下差异：（1）主体不同。资产转让的主体为公司，股权转让的主体为公司股东。（2）法律效果不同。资产转让为财产权利的移转，而股权转让为标的公司资产负债的整体继受。实践中，存在资产转让与股权转让概念混淆的现象。一类是交易双方旨在转让商铺、字号等资产，但签订了股权转让协议，产生法律关系性质争议。另一类是交易双方旨在转让股权，在股权转让协议中同时约定了设备、不动产租赁、字号等资产移转等内容。实际上，股权转让并不涉及资产所有权转移内容，标的公司资产所有权归属于标的公司，受让方受让标的公司股权后，自然享有相应的权益。股权转让协议应约定的应当是资产交接事宜，而非转让事宜。

3.合作经营事项履行障碍。

在部分股权转让的情况下，转让方与受让方后续合作经营事宜成为股权转让的重要内容，容易引发以下两类风险：

（1）合作事项约定不明。合作经营事项，包括受让方进入标的公司后参与管理的领域、对董监高人员的指派权限及席位数量、标的公司后续发展方向等，交易双方若仅在股权交易前期达成口头约定或框架性意见，易引发争议。有一起案件反映，转让方为引入受让方成为教育机构的教师，将教育机构的部分股权转让给该教师。双方达成口头意向，即教师受让股权后应在该机构任职并参与管理。后受让方未到该机构任职，转让方遂以此为由请求解除股权转让协议。

1.退出形式不规范。

股东间基于矛盾而一方退出，仍应当签订股权转让协议，明确股权对价、办理登记等股权转让必要事项。实践中，存在以下几种不规范退股形式：

（1）产生矛盾的双方股东签订欠条，约定向退出方支付一笔款项，但未明确该笔款项性质是借款抑或股权转让款，股权转让关系是否成立存疑。

（2）产生矛盾的双方股东签订退资协议，或是混淆转让方主体，由标的公司与退出股东签订退资协议，约定退出股东收回投资。此类约定在表述上更接近于标的公司减资，但标的公司通常又没有履行法定的减资程序，产生行为性质的争议。

2.退出事项约定不明。

一方股东退出场合，因双方间前期矛盾，退出方对公司相关材料、证照的移交，法定代表人的变更等事项成为协议履行的难点。在双方未明确约定材料移交时间的情形下，退出方拖延移交材料，受让方通常以此为由要求终止股权转让法律关系，甚至引发公司证照返还等新的诉讼。

3.退股后标的公司性质变化未予以重视，导致协议的履行可能违反法律，进而在效力上产生疑问。

有一起案件反映，两个标的公司均只有转让方、受让方两名自然人股东，双方产生矛盾，达成协议，其中一方同时退出两个标的公司。该协议的履行结果将违背《公司法》第58条“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司”的规定。后转让方以此为由，请求不履行股权转让协议。

1.入股形式不清。

入股标的公司存在两种形式，一是受让股权，二是认缴增资。二者存在以下差异：

（1）主体不同。受让股权属于交易双方意思自治范畴，发生在股权交易双方之间，受让方负有将股权转让款支付给转让方的义务，而认缴增资属公司自决范畴，发生在出资方与标的公司之间，出资方负有向公司缴纳出资的义务。

（2）程序不同。受让股权仅需交易双方达成合意，而认缴公司增资需经股东会决议通过增资方案，履行法定增资程序。

2.股权转让未考量增资引起的股权稀释。

以资本引入为目的股权转让，有时与增资相结合，即股权收购方承诺以其自身或关联公司对标的公司进行增资。此时，应当将增资协议的单独履行以及增资后对原股权转让协议约定的股权稀释纳入考量。有一起案件反映，股权交易双方约定以受让方向标的公司增资为条件,零对价转让转让方所持有的标的公司10%股权。在股权转让过程中（尚未办理变更登记），受让方履行了协议项下的对标的公司进行增资的义务，导致转让方所持标的公司股份稀释为2.43%。后受让方诉请转让方办理10%股权的变更登记手续，转让方以其未持有10%股权为由，要求解除股权转让协议。法院判决，依照股权稀释后转让方实际持有的股权份额办理变更登记。

3.股权回购设置有待完善。

股权回购作为资本投入方降低风险的方式，常在股权转让协议中予以约定。交易双方多将标的公司将来一定期间内是否达到约定的收益、是否成功上市等设置为股权回购条件。诉请履行回购义务占据以引资为目的股权转让纠纷案件很大比例，纠纷主要围绕以下几点：

（1）回购条款是本约抑或预约。在双方未就回购内容明确时，一方抗辩仅构成回购预约，引发回购合意达成与否的争议。

（2）法律关系性质是借款抑或股权转让。股权回购加固定收益条款，很大程度上排除了股权转让的投资风险属性，产生是借款还是股权转让的争议。

（3）股权回购条件成就与否以及如何履行。如协议约定的回购义务主体为两名自然人，但并未明确两

4.公司为股东就股权转让行为提供担保未经股东会决议。

公司对内提供担保受《公司法》及公司章程的约束。《公司法》第16条规定，“公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额由限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定的事项的表决”。故在股权转让担保设置中，存在双方均负有义务审查公司担保的程序以及内容的限制。数起案件反映，标的公司为标的股权转让提供担保，但未经股东会决议，故该担保行为因双方过错而无效。